本次交易/重大资产 指 民生控股支付人民币 32,025.80 万元现金向泛海控股购

  本法律意见书 指 本所出具的（2015）广和重组第 008 号《广东广和律师

  《审计报告》 指 和信出具的和信审字（2015）第 000587 号《深圳市泛海

  《资产评定估计报告》 指 中瑞国际出具的中瑞评报字（2015）第 070005212 号《民

  本次《股权转让协议》 指 民生控股与泛海控股签订的民生控股购买泛海控股持有

  《内部控制鉴证报告》 指 和信出具的和信专字(2015)第 000192 号《深圳市泛海三

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（中

  《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（中国证券

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

  项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

  （2015）第 070005212 号《资产评估报告》，三江电子全部股东权益的评估价值

  为 42,701.06 万元。经交易各方协商一致，本次标的资产作价确定为 32,025.80

  定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、

  国货股份有限公司的批复》（青体改发[1992]60 号）批准，在对青岛国货公司

  整体改组基础上，由青岛国货公司、中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司、

  货股份设立时股本金总额 3,799 万元，其中国有资产折股 1,263 万元（由青岛市

  商业总公司持有），其他法人股 1,020 万元，内部职工个人股 1,516 万元。

  1994 年 3 月 23 日，青岛市经济体制改革委员会作出《关于对青岛国货股份

  有限公司 1993 年度利润分配方案及转增股本的批复》（青体改发[1994]32 号），

  同意国货股份采取以 10 股送 1 股的方式分派红利。1994 年 8 月 23 日，青岛市

  公司国家股权的批复》（青体改发[1994]64 号），同意国货股份国有股由 1,263

  万股调整为 1,027 万股。经过本次送股及调整后，股本总额变更为 3,919.3 万元。

  1995 年 4 月 5 日，青岛市证券管理委员会办公室作出《青岛市证券管理委

  员会办公室会议纪要》（[1995]第 1 次），同意青岛市财政局直接向国货股份投

  资人民币 1,623 万元。1996 年 4 月 12 日，青岛市国有资产管理局作出《关于对

  青岛国货股份有限公司国有股权管理方案的批复》（青国资法[1996]10 号），

  同意将青岛市财政局投入的人民币 1,623 万元按照国货股份 1995 年 3 月末每股

  净资产 2.17 元折股，计 747.9 万股。经过本次增资后，股本总额增至 4,667.2

  1995 年 12 月 5 日，青岛市人民政府作出《关于对青岛国货股份有限公司转

  为上市公司及公开发行股票额度的批复》（青政字[1995]59 号），同意国货股

  份由定向募集公司转为上市公司，同时向社会公开发行股票规模为 1,800 万股。

  1996 年 6 月 17 日，中国证监会作出《关于青岛国货股份有限公司申请公开

  发行股票的批复》（证监发审字[1996]102 号）、《关于同意青岛国货股份有限

  公司采用“全额预缴款”方式发行 A 股的批复》（证监发审字[1996]103 号），

  同意国货股份向社会公开发行人民普通股 1,800 万股。发行后股本总额为人民币

  1997 年 5 月 20 日，国货股份召开 1996 年度股东大会并作出决议，同意以

  1996 年末股本总额 6,467.2 万股为基数向全体股东按 10：5 的比例转增股本，

  并按 10:3 的比例配股。经过本次转增股本、配股后的股本总额增至 11,367.9049

  1999 年 7 月 20 日，国货集团内部职工股 3,001.68 万股上市流通，国货集

  2001 年 9 月 25 日，青岛市经济体制改革办公室出具《关于青岛国货集团股

  份有限公司变更企业名称的批复》（青体改股字[2001]98 号），同意将国货集

  团名称变更为健特生物。2001 年 9 月 26 日，国货集团 2001 年第一次临时股东

  大会审议通过本次公司更名事项。2001 年 9 月 28 日，青岛市工商局核准公司本

  2002 年 3 月 8 日，健特生物召开 2001 年度股东大会作出决议，同意公司以

  2001 年末股本总额 11,367.9049 万股为基数按 10：7 的比例转增股本。经过本

  2002 年 8 月 23 日，财政部作出《关于青岛健特生物投资股份有限公司国有

  股转让有关问题的批复》（财企[2002]333 号），同意健特生物控制股权的人青岛市

  商业总公司将其持有的健特生物 4,778.70 万股国有法人股转让给上海华馨，本

  次股份转让完成后，健特生物总股本仍为 19,325.4383 万股，其中青岛市商业

  总公司持有 966.7650 万股，占总股本的 5%，股份性质为国有法人股；上海华馨

  持有 4,778.7 万股，占总股本的 24.37%，股份性质为社会法人股，上海华馨成

  2002 年 9 月 16 日，健特生物召开 2002 年度第一次临时股东大会作出决议，

  每 10 股送红股 2 股并提取资本公积金每 10 股转增 1 股的方案，送红股及转增完

  根据青岛市市南区人民法院[2002]南法执字第 801 号《民事裁定书》，青岛

  市商业总公司持有健特生物 84.5 万股国有法人股被司法拍卖，青岛创利多商贸

  2003 年 3 月 7 日，财政部作出《财政部关于青岛健特生物投资股份有限公

  司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]85 号），同意青岛商业总公司将

  2003 年 4 月 7 日，健特生物召开 2002 年度股东大会作出决议，同意以 2002

  年末股本总额 25,123.0697 万股为基数每 10 股送红股 2.5 股，送红股完成后，

  2004 年 3 月 22 日，健特生物召开 2003 年度股东大会作出决议，同意公司

  2006 年 7 月 26 日，健特生物召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置

  2008 年 11 月 10 日，华馨实业召开 2008 年第二次临时股东大会作出决议，

  同意企业名称变更为民生投资。2008 年 12 月 25 日，青岛市工商局核准公司本

  2009 年 4 月 19 日，上海华馨与泛海集团有限公司、通海控股有限公司和中

  海华馨以其持有的民生投资 119,981,428 股限售流通股出资，对中国泛海进行增

  生投资 22.56%的股份成为公司控制股权的人，卢志强先生成为公司实际控制人。

  2014 年 4 月 9 日，民生投资召开 2013 年年度股东大会作出决议，同意公司

  名称变更为民生控股。2014 年 4 月 10 日，青岛市工商局核准公司本次名称变更。

  民生控股现持有青岛市工商局于 2014 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（注

  自然人投资或控股），住所为青岛市崂山区株洲路 151 号，法定代表人为王宏，

  圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府(1989)3号文批准于1989年

  成立，公司注册资本为人民币300万元，实收股本为人民币401万元。南海石油深

  1991年6月，经深圳市政府深府办复(1991)434号批准，南海石油深圳开发服

  更为人民币640万元。经年度分红扩股后，截至1992年底，股本总额变更为1,024

  1992年8月，经深圳市政府深府改复(1992)85号文批准，同意深圳南油物业

  1994年5月，经深圳市政府深改函(1994)24号文批准，深圳南油物业发展股

  1994年5月，经深圳市证券管理办公室深证办复(1994)122号文批准，深圳南

  油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为壹元的人民币普通股1,300万

  1994年9月12日，经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议，

  并经深圳证券交易所深证上字[1994]第26号文审核检查通过，深圳证券交易所深证市

  字[1994]第21号通知，深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所

  挂牌交易。深圳南油物业发展股份有限公司总股份为5,200万股，全部为A股，可

  流通股份1,300万股,人民币普通股简称“深南物A”，股票代码为“0046”。

  1994年10月，经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议，并经深圳市证

  券管理办公室深证办复[1994]223号文批准，实施1993年度分红方案，以5,200

  万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，且每10股派发现金0.60块钱”，

  券管理办公室深证办复[1995]第19号文批准，实施1994年度分红方案，以6,760

  万股为基数，向全体股东“每10股送3股红股，并派发0.60块钱现金”，送

  1995年8月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]第19号文和中国证券

  监督管理委员会[1995]27号文批复，深圳南油物业发展股份有限公司以8,788万

  股为基数，实施“每10股配1.775股”的配股方案，共配股1,559.87万股，配股

  券管理办公室深证办复[1996]37号文批准，实施1995年度分红方案，以10,347.87

  万股为基数，向全体股东“每10送1股并派0.50块钱现金”，送股后股本总

  券管理办公室深证办复[1997]12号文批准，实施“公积金转增股本”，以转增前

  170,739,855股为基数，向全体股东“每10送2股红股”，送股后总股本增至

  1998年10月，经中国证券监督管理委员会以证监函[1998]177号文和深圳市

  证券管理办公室深证办复[1998]74号文件批准，深圳南油物业发展股份有限公司

  法人股（占总股本的52.50%）全部转让给光彩事业投资集团有限公司，深圳南油

  物业发展股份有限公司于1998年12月24日领取新的企业法人营业执照，注册号为

  1999年7月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，

  “深圳南油物业发展股份有限公司”更名为“光彩建设股份有限公司”，1999

  年8月，经深圳证券交易所批准，股票简称由原“南油物业”更改为“光彩建设”，

  2001年4月，经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文初

  审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，光彩建

  设股份有限公司以1999年末总股本204,887,825股为基数向全体股东每10股配售

  2002年4月，经国家工商行政管理局核准，深圳市工商行政管理局登记注册，

  2004年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东大会决议，实施2003年度分

  红派息和资本公积金转增股本方案，以2003年末总股本244,084,341股为基数，

  向全体股东每10股送红股1股并派发现金红利0.25元，用资本公积金向全体股东

  2005年7月，经光彩建设集团股份有限公司股东会决议，实施2004年度分红

  派息和资本公积金转增股本方案，以2004年底总股本292,901,209股为基数，向

  全体股东每10股送红股1股并派发0.25元现金，用资本公积金向全体股东每10股

  的光彩建设集团股份有限公司28.17%的非流通法人股股份（即99,004,473股，含

  2005年12月，“光彩建设集团股份有限公司”更名为“泛海建设集团股份有

  限公司”，证券简称由“光彩建设”变更为“泛海建设”，股票代码为000046

  2006年3月，泛海建设实施了股权分置改革，原非流通股东以每10股送2.2

  48.17%变为36.76%，无限售条件普通股股数相应增加。2006年3月24日，泛海建

  2006年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]88号文核准，泛

  海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份4亿股，总股份由原351,481,450

  2008年1月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]117号文《关于核

  复》核准，泛海建设向泛海建设控股有限公司非公开发行股份380,366,492股，

  2008年4月，经股东大会决议审议通过，泛海建设实施2007年度分红派息和

  资本公积金转增股本方案，以总股本1,131,847,942股为基数，向全体股东每10

  股送红股6股并派发现金红利人民币0.667元，用资本公积金向全体股东每10股转

  2009年12月，经证监会 [2009]1303号文核准，豁免中国泛海控股因吸收合

  并泛海建设控股有限公司而持有公司1,678,579,976股股份的要约收购义务。

  2010年2月，泛海建设控股有限公司持有的公司1,678,579,976股全部过户给中国

  2010年1月，泛海建设《股票期权激励计划》第一个行权期涉及的1,496万份

  2011年5月，经股东大会决议审议通过，泛海建设实施2010年度分红派息和

  资本公积金转增股本方案，以总股份2,278,655,884股为基数，向全体股东每10

  股送红股2股并派发现金红利人民币0.5元，用资本公积金向全体股东每10股转增

  1、泛海控股于2015年8月13日召开了第八届董事会第四十次临时会议，审议

  2、民生控股于2015年8月13日召开了第八届董事会第十八次(临时)会议，审

  海控股签署附条件生效的深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议的议

  3、 三江电子于2015年8月13日召开了股东会，同意股东泛海控股将其持有

  的三江电子75%的股权转让给民生控股，同时，三江电子另一股东深圳市安宇投

  具法律约束力。本次重大资产购买所涉的本次《股权转让协议》不存在违反法律、

  经营范围 研发、生产经营仪器、仪表、传感器、控制器（监控设备），电子护目镜产品；消防

  设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼宇智能化系列

  产品的研发、生产、销售；楼宇智能系统的设计、安装 ；安全防范工程的设计、施

  工、维修；厨房抽油烟设施清理（以上生产项目均由分公司经营，另行申办营业执照）

  港华电子集团有限公司三方于 1993 年 8 月签署《深圳南油三江电子有限公司合

  书》（外经贸深合资证字[1994]0364 号）批准，上述三家公司于 1994 年 10 月

  26 日合资成立深圳南油三江电子有限公司（三江电子前身）。三江电子设立时，

  企业类别为中外合资企业，注册资本为 242.00 万元。其中，深圳南油物业发展

  股份有限公司出资 96.80 万元，持有三江电子 40.00%股权；深圳海港城实业发

  展有限公司出资 72.60 万元，持有三江电子 30.00%股权；香港港华电子集团有

  限公司出资 72.60 万元，持有三江电子 30.00%股权。上述出资经深圳中法会计

  师事务所出具《验资报告书》（深中法验字[1995]第 020 号）予以审验。

  1994 年 10 月 26 日，深圳南油三江电子有限公司取得中华人民共和国国家

  2015 年 6 月 25 日，三江电子股东会通过决议，同意对三江电子设立时股东

  缴付其出资金额。2015 年 6 月 30 日，三江电子已收到泛海控股补缴的投资款 242

  2015 年 7 月 1 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对泛海控股现金补

  足实物出资的资金到位情况予以审验，并出具《验资报告》（中联深所验字[2015]

  第 025 号）。根据该《验资报告》，确认三江电子股东以现金补足投资款的情况

  1997 年 5 月 5 日，经三江电子董事会审议通过，三江电子的股东深圳南油

  电子集团有限公司分别将其各自持有的三江电子 30%股权转让予深圳南油物业

  有三江电子的 60%股权继续由深圳海港城实业发展有限公司、香港港华电子集团

  展股份有限公司持有的三江电子的 60%股权实际上仍由深圳海港城实业发展有

  华电子集团有限公司转让的三江电子合计 52.50%股权，并根据工会持股计划由

  工会实际持有 7.5%股权，上述股权转让于 1999 年 4 月办理了股权变更的工商登

  履行完毕（股权转让合同签订后，南油物业分别于 1997 年 7 月 9 日与 7 月 20

  1996 年 10 月 21 日，深圳南油三江电子有限公司召开董事会审议通过，同

  意依照国家相关规定增加注册资本 58.00 万元，各股东按股权比例将所增加的注

  1996 年 10 月 22 日，深圳市引进外资领导小组办公室出具《关于中外合资

  1997 年 6 月 25 日，深圳惠德会计师事务所为上述增资事宜出具了（惠德验

  1998 年 4 月 22 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了变更后的《企

  1998 年 10 月 25 日，经深圳南油三江电子有限公司股东会审议通过，原股

  30%股权转让给深圳南油三江电子有限公司工会委员会。股东变更后，三江电子

  1998 年 11 月 2 日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与香港港华电子

  1999 年 3 月 25 日，深圳南油三江电子有限公司工会委员会与深圳海港城实

  1999 年 4 月 5 日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资企业“深圳南油

  三江电子有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》（深外资复[1999]B0463

  1999 年 4 月 15 日，深圳市工商行政管理局核发了更新后的《企业法人营业

  经本所律师核查，三江电子于 1998 年启动员工持股计划，以深圳南油三江

  子有限公司工会委员会实际持有三江电子 7.5%股权，其余 52.50%持股为代深圳

  1999 年 4 月 15 日，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名由“深

  1999 年 9 月 30 日，经深圳市南油三江电子有限公司股东会审议通过，深圳

  南油三江电子有限公司工会委员会将代光彩建设（南油物业于 1999 年 7 月更名

  1999 年 11 月 3 日，深圳市南油三江电子有限公司工会委员会与光彩建设签

  1999 年 11 月 10 日，广东省深圳市公证处出具《公证书》（（99）深证经

  2000 年 1 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业

  持有的三江电子 52.5%股权以股权转让的形式返还给光彩建设。经过本次股权转

  1999 年 12 月，经深圳市工商行政管理局核准，三江电子企业名由“深圳

  2000 年 1 月 3 日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由 300

  万元增加到 1,000 万元，光彩建设在原有基础上增加投入 647.5 万元，占 92.5%，

  深圳泛海三江电子有限公司工会委员会在原有基础上增加投资 52.5 万元，占

  7.5%。深圳泛海三江电子有限公司工会委员会参股深圳市泛海三江电子有限公司

  7.5%股权事宜业经深圳市工会企业管理委员会下发的《关于投资参股深圳市泛海

  2000 年 1 月 8 日，深圳华鹏会计师事务所出具《验资报告》（华鹏验资（2000）

  2000 年 1 月 18 日，深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业

  2010 年 12 月 28 日，经三江电子股东会审议通过，深圳市泛海三江电子有

  限公司工会委员会将所持有的三江电子 7.5%股权转让给泛海建设（光彩建设于

  2011 年 1 月 13 日，深圳市泛海三江电子有限公司工会委员会与泛海建设签

  2011 年 1 月 13 日，广东省深圳市深圳公证处出具（2011）深证字第 16948

  2011 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

  日更名为泛海控股）做出股东决定，同意将所持有的三江电子 7.5%股权转让给

  2014 年 12 月 30 日，泛海控股与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了

  2015 年 1 月 5 日，北京市方圆公证处出具（2014）京方圆内经证字第 26745

  2015 年 2 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

  2015 年 5 月 20 日，经三江电子股东会审议通过，泛海控股将所持有的三江

  2015 年 6 月 2 日，泛海控股与深圳市安宇投资企业（有限合伙）签署了《股

  2015 年 6 月 3 日，北京市方圆公证处出具（2015）京方圆内经证字第 20908

  2015 年 6 月 16 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

  2015 年 6 月 23 日，经三江电子股东会审议通过，三江电子注册资本由人民

  币 1,000 万元增加到人民币 5,000 万元，由三江电子股东泛海控股、深圳市安宇

  2015 年 7 月 1 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》

  2015 年 7 月 9 日，深圳市市场监督管理局核发了变更后的《企业法人营业

  时注册资本为 50.00 万元，其中深圳市泛海三江电子有限公司出资 45.00 万元，

  2003 年 3 月 21 日，深圳中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（深）

  2007 年 5 月 22 日，三江科技股东会作出决议：同意泛海建设将其持有的三

  各股东签订了《股权转让协议》。2007 年 10 月 22 日，广东省深圳市公证处出

  具（2007）深证字第 181235 号《公证书》，对上述股权转让行为予以公证。

  截至 2015 年 06 月 30 日，三江电子固定资产情况如下表所示：

  其中自有房屋建筑物共计 5 处，建筑面积合计 5,587.22 平方米，具体情况

  地公寓 301 外，其他房屋所有权上未设置抵押权，也不存在别的权利受到限制的

  楼宇可视对讲机；内部通讯装置 090308；电线；信号 2011.7.21-

  一种电流型工业控制总线 三江电子 发明 的回码判断方法及驱动电 ZL1.7 2013.05.08

  局颁发的《专利申请受理通知书》，三江科技已有 2 项发明专利获得国家知识产

  4 三江电子 一种视频监控的优化方法及装置 发明 0.4 2015.04.09

  2015 年 1 月 9 日，三江电子与平安银行股份有限公司深圳分行签署《综合

  授信额度合同》，授信额度为 3,500 万元，借款期限为至首次提款日起 12 个月。

  约定以“光彩新天地公寓 301”为该笔借款中的本金及利息等相关债权承担担保

  安全技术防范系统模块设计、 2015.03.31.- 广东省公安厅安全技术防

  根据深圳市质量技术监督局于 2015 年 7 月出具的《证明》，三江电子及其

  子公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，自 2012 年 1 月

  1 日至证明出具日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受该局

  增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 17%、6%

  三江电子于 2011 年 10 月 31 日取得《高新技术企业证书》，有效期三年；

  2014 年公司做资格复审，己于 2014 年 9 月 30 日取得《高新技术企业证书》(证

  子公司三江科技于 2012 年 11 月 5 日取得《高新技术企业证书》（证书编号：

  GR3），有效期三年，根据公司所得税税法相关规定 2012 年至 2014

  件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）规定，公司销售自行开发生

  产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实

  经本律师核查，深圳市国家税务局、地方税务局已于 2015 年 7 月出具《纳

  税证明》，证明三江电子及其子公司自 2012 年 1 月 1 日起至该等证明出具日期

  （1）2012 年 12 月三江电子以原告身份诉广州市东亚有限公司（以下简称“被

  告”）拖欠货款人民币 135，415.4 元及利息一案，南山区人民法院于 2014 年 9

  月 19 日作出一审判决，判决被告支付三江电子货款及相应利息，被告不服，上

  （2）2014 年 7 月三江电子以原告身份诉广东特安消防工程有限公司（以下

  简称“被告”）拖欠货款人民币 128，501 元及利息一案，南山区人民法院于 2014

  年 10 月 25 日作出一审判决，判决被告支付原告三江电子货款及相应利息，被告

  （3）2014 年 10 月纪庆海（以下称“原告”）诉三江电子支付工程款人民币

  508，677 元一案，北京市东城区人民法院已受理，目前该案尚未一审开庭审理。

  规行为。三江电子存在未决诉讼，该等诉讼均为三江电子正常经营中产生的纠纷，

  购买构成关联交易； 董事会召集、 召开及审议表决本次重大资产购买事项的程

  避相关议案的表决； 本次重大资产购买符合国家相关法律、法规和政策的规定，

  北京泛海信华置业有限公司 —— —— 59,562.54 —— 工程收入

  管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产购买符合《重组管理办法》

  于公司总股本的 10%。本次交易完成后，民生控股的股本总额和股份分布符合《证

  规范性文件规定的股票上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）

  障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

  员和机构等方面仍将保持独立。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）

  2、经本所律师核查，三江电子成立于 1994 年，设立及持续经营时间在三

  镜产品；消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；

  （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到

  （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券，

  （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

  （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件

  选用一致的会计政策，未有随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  （4）截至 2014 年 12 月 31 日，非货币性资产占净资产的比例不高于 20%；

  （5）截至 2014 年 12 月 31 日，三江电子不存在未弥补亏损。

  三江电子申报文件中不存在以下情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：

  （一）2015 年 5 月 28 日，民生控股向深交所申请公司股票临时停牌，公司

  年 6 月 19 日和 2015 年 6 月 26 日分别发布了《筹划重大事项继续停牌公告》，

  （二）2015 年 7 月 31 日，民生控股发布了《民生控股股份有限公司关于重

  大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 31 日开市起继续停牌。2015

  年 8 月 7 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。

  （三）2015 年 8 月 13 日，民生控股召开第八届董事会第十八次（临时）会

  Z25974000），中山证券作为民生控股本次重大资产购买的独立财务顾问资格合

  师事务所执业证书》（证书序号：019329）、《会计师事务所证券、期货相关业

  务许可证》（证书序号：000289）和经办会计师孙涌持有的《注册会计师证书》

  产评估资格证书》（证书编号：43020020）、《证券期货相关业务评估资格证书》

  （证书编号：0731019001）和经办评估师郭頎《注册资产评定估计师证书》（证书编

  号：21000674）、经办评估师彭文桓的《注册资产评定估计师证书》（证书编号：

  39000021），为本次重大资产购买之标的资产出具资产评定估计报告的中瑞国际及其

  《组织机构代码证》（代码：G3478214-X）和经办律师高全增持有的《律师执业

  东股份变更明细清单》、相关方出具的自查报告及中山证券出具的书面说明文件，

  并经本所律师核查，在本次重大资产购买停牌事实发生前 6 个月（以下称“核查

  期间”），民生控股、泛海控股、三江电子及其各自董事、监事、高级管理人员，

  属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）存在如下交易民生控股股票的行

  金拟购买的标的资产，即泛海控股持有的三江电子75%股权的权属清晰，不存在